La transacción marca el inicio de la ejecución de la estrategia de rollup
LOS ÁNGELES, 17 de marzo de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Irwin Naturals Inc. (CSE: IWIN) (OTC: IWINF) (FRA: 97X) (“Irwin” o la “Compañía”) ha anunciado hoy que, además de su comunicado de prensa del 9 de febrero de 2022, la Compañía ha completado la adquisición de su primera clínica de ketamina, Midwest Ketafusion (“Ketafusion”). Como contraprestación por la adquisición, se emitieron 7.500 acciones con derecho a voto proporcional de la Compañía (“Acciones con derecho a voto proporcional”). Cada acción de voto proporcional es convertible en 100 acciones de voto subordinado de la empresa.
Ketafusion, situada en Iowa City, Iowa, es una clínica de ketamina rentable con un sólido historial. La clínica será rebautizada como “Emergence by Irwin Naturals”.
El Director General de Irwin, Klee Irwin, dijo: “Con la adquisición de nuestra primera clínica de ketamina, hemos comenzado lo que creemos que será un período de expansión muy activo. Nuestra intención es aprovechar nuestra ventaja de ser los primeros en entrar en el espacio de la ketamina como una marca conocida por más de 100 millones de norteamericanos1, y crear la mayor cadena de clínicas. Queremos que este tratamiento increíblemente eficaz esté al alcance de todos los que lo necesiten. Estamos encantados de dar la bienvenida al equipo de Ketafusion como parte de la familia de Irwin Naturals y esperamos informar a nuestros accionistas mientras seguimos ejecutando y acelerando nuestro crecimiento.”
Términos de la transacción
El equipo directivo de Midwest Ketafusion permanecerá en su puesto tras la adquisición.
El accionista de Ketafusion tendrá derecho a recibir una contraprestación adicional en función de ciertas condiciones. En primer lugar, si en los primeros 5 años después del cierre, Ketafusion gana un EBITDA ajustado de 1 millón de dólares durante un año natural en el período asignado, Ketafusion recibiría acciones de Irwin con un valor agregado de 5 millones de dólares. El valor de las acciones de Irwin emitidas por la mencionada contraprestación adicional se basa en el precio de cierre medio ponderado por volumen de las acciones con voto subordinado en las instalaciones de la Bolsa de Valores de Canadá (CSE) o en cualquier otra bolsa de valores superior reconocida en la que las acciones con voto subordinado se negocien en ese momento durante los cinco días de negociación inmediatamente anteriores a la fecha en que la clínica cumpla las condiciones aplicables o cualquier otro precio que pueda ser exigido por las políticas aplicables de dicha bolsa.
Acerca de Midwest Ketafusion
Nuestra misión es ayudar a nuestros pacientes a tener un mejor mañana proporcionándoles los cuidados más avanzados disponibles en el mercado. Midwest Ketafusion®️ es una clínica de infusión que ofrece ketamina intravenosa (IV) para el tratamiento de la depresión, el trastorno de estrés postraumático, el trastorno obsesivo-compulsivo, la ansiedad, el trastorno bipolar, las migrañas y múltiples condiciones de dolor crónico como el síndrome de dolor regional complejo (CRPS), la distrofia simpática refleja (RSD) y la fibromialgia. Somos la primera y única clínica de infusión de Iowa City que ofrece tratamientos con ketamina basados en la evidencia. Nuestros proveedores certificados y con licencia están aquí para servirle en un entorno de oficina tranquilo y silencioso. Dándole un mejor mañana, hoy.
Para más información sobre Midwest Ketafusion, por favor visítenos en https://midwestketafusion.com/
Acerca de Irwin Naturals
Irwin Naturals Inc. es un nombre familiar y el mejor formulador de suplementos herbales desde 1994 que está aprovechando su marca para entrar en las industrias del cannabis y la psicodelia. Con la misión de curar al mundo con la medicina de las plantas, Irwin ha operado de forma rentable durante más de 27 años2. La creciente cartera de productos herbales de Irwin está disponible en más de 100.000 puertas de venta al por menor en toda América del Norte, donde casi 100 millones de personas conocen la marca Irwin Naturals3. En 2018, la Compañía aprovechó por primera vez su marca para expandirse en la industria del cannabis lanzando productos de CBD a base de cáñamo en el mercado masivo. Ahora, la Compañía está aprovechando su famoso halo de confianza en la marca para convertirse en una de las primeras marcas conocidas en ofrecer productos basados en THC y servicios asistidos por psicodélicos.
Para obtener información relacionada con los inversores sobre la empresa, visite ir.irwinnaturals.com/.
Para ponerse en contacto con el departamento de relaciones con los inversores de la empresa, llame al número gratuito (800) 883-4851 o envíe un correo electrónico a Investors@IrwinNaturals.com.
Resumen normativo
A continuación se presenta un breve resumen de las cuestiones reglamentarias relativas a la ketamina en los Estados Unidos (“EE.UU.”). Según la Ley de Sustancias Controladas (21 U.S.C. § 811) (la “CSA”), la ketamina es actualmente una droga de la Lista III, además de estar incluida en el Reglamento de Control de Narcóticos asociado, y la psilocibina es actualmente una droga de la Lista I.
La mayoría de los Estados de EE.UU. han promulgado leyes sobre sustancias controladas (“CSA estatales”) que regulan la posesión, el consumo, la venta, la distribución y la fabricación de determinadas drogas o categorías de drogas y establecen sanciones para las infracciones de las CSA estatales y constituyen la base de gran parte de las actividades de aplicación de las leyes sobre drogas estatales y locales. Los CSA estatales han adoptado listas de drogas idénticas o similares a las listas de los CSA federales o, en algunos casos, han incorporado el mecanismo de clasificación federal. Entre otros requisitos, algunos Estados de EE.UU. han establecido programas de control o revisión de medicamentos recetados que recogen información sobre la prescripción y dispensación de sustancias controladas con fines de control, análisis y educación.
En EE.UU., las instalaciones que tienen o administran sustancias controladas deben estar registradas en la Agencia Antidroga de EE.UU. (“DEA”) para realizar esta actividad. Por lo tanto, los profesionales médicos y/o las clínicas en las que operan, según el caso, también están obligados a tener una licencia de la DEA para obtener y administrar ketamina (una “Licencia de la DEA”). Aunque la ketamina es una sustancia controlada en Estados Unidos, está aprobada para la inducción anestésica general en virtud de la Ley de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de Estados Unidos. Una vez que se aprueba el uso de un medicamento, los médicos pueden prescribirlo para usos que no se describen en el etiquetado del producto o que difieren de los probados por el fabricante y aprobados por la Administración de Alimentos y Medicamentos (la “FDA”). Los médicos autorizados pueden recetar ketamina legalmente en Canadá o Estados Unidos cuando crean que será un tratamiento eficaz según su criterio profesional.
Por favor, consulte la declaración de presentación de Irwin en su perfil SEDAR para obtener más información sobre el entorno normativo y las regulaciones que rodean a la industria del THC en Estados Unidos.
Este comunicado de prensa contiene ciertas afirmaciones de carácter prospectivo que reflejan las opiniones y/o expectativas actuales de la dirección de la empresa con respecto a los resultados, los negocios y los acontecimientos futuros. Las declaraciones prospectivas pueden identificarse a menudo por palabras como “puede”, “hará”, “podría”, “debería”, “cree”, “estima”, “proyecta”, “potencial”, “espera”, “planea”, “pretende”, “anticipa”, “tiene como objetivo”, “continúa”, “prevé”, “diseñó”, “objetivo”, o el negativo de esas palabras u otras similares o comparables. Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas, creencias, suposiciones, estimaciones y previsiones actuales sobre el negocio y el sector y los mercados en los que opera la empresa. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa incluyen información relativa a la capacidad de la empresa para completar la transacción a la que se hace referencia en el presente documento, el cumplimiento de las condiciones para el cierre, la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluidas las reguladoras, las expectativas de otros factores económicos, de mercado, empresariales y competitivos, y la entrada de la empresa en los mercados de cannabis y psicodélicos de EE.UU. y su actividad en ellos. Excepto en lo que respecta al Acuerdo, la Compañía no tiene ninguna operación o acuerdo activo con respecto a la entrada en los mercados de cannabis THC o psicodélicos en este momento. La posible entrada de la empresa en estos nuevos segmentos de negocio se encuentra en sus fases preliminares y puede estar sujeta a la aprobación del consejo de administración de la empresa, así como a cualquier aprobación reglamentaria, incluida la de la Bolsa de Valores de Canadá. Estas afirmaciones se basan en numerosas suposiciones que la dirección considera razonables dadas las circunstancias, y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, entre las que se incluyen: la aprobación del consejo de administración y de los organismos reguladores, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Canadá, que Irwin pueda adquirir o entablar relaciones comerciales para entrar en estos nuevos mercados, que la empresa obtenga las licencias necesarias y que se produzcan cambios en las normativas y leyes relativas al cannabis o los psicodélicos. En futuras divulgaciones se incluirá más información sobre el entorno normativo y los riesgos. Las declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales sean materialmente diferentes de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas no son garantía de resultados futuros e implican riesgos, incertidumbres y suposiciones difíciles de predecir. Por lo tanto, los lectores no deben confiar indebidamente en las declaraciones e informaciones prospectivas, que están calificadas en su totalidad por esta declaración de advertencia. La empresa no se compromete a hacer pública ninguna revisión para actualizar las declaraciones prospectivas voluntarias, salvo que lo exija la legislación aplicable en materia de valores.
Ni la ESC ni su regulador del mercado (tal y como se define este término en las políticas de la ESC) se hacen responsables de la adecuación o exactitud de este comunicado.
FUENTE: Irwin Naturals Inc.
1 Basado en una encuesta formal de la empresa con una muestra de 500 adultos seleccionados al azar.
2 Bajo varias estructuras corporativas, Klee Irwin ha operado la marca Irwin de forma rentable desde 1994, según el EBITDA ajustado por los costes extraordinarios.
3 Basado en una encuesta formal de la empresa con una muestra de 500 adultos seleccionados al azar.